ฝ่ายอักษะได้ขยายตัวในเดือนพฤศจิกายน ค.ศ. 1940 เมื่อฮังการี สโลวาเกีย และโรมาเนีย เข้าร่วมกับฝ่ายอักษะ ซึงในเวลาต่อมา ประเทศเหล่านี้จะมีส่วนร่วมรุกรานสหภาพโซเวียตในภายหลัง แต่โรมาเนียถูกพิจารณาว่ามีบทบาทมากที่สุด เนื่องจากต้องการทวงดินแดนที่สหภาพโซเวียตยึดครอง และยังเป็นความปรารถนาส่วนตัวของอิออน   อันโตเนสคูที่ต้องการปราบปรามคอมมิวนิสต์

ในเดือนตุลาคม อิตาลีรุกรานกรีซ แต่ภายในไม่กี่วันก็ถูกขับไล่และถูกตีจนต้องถอยร่นเข้าไปในอัลแบเนีย ซึ่งก็ถูกรุกจนมุม ในเดือนธันวาคม ค.ศ. ในทวีปแอฟริกา กองทัพกลุ่มประเทศเครือจักรภพอังกฤษก็ได้โจมตีโต้กลับกองกำลังอิตาลีในปฏิบัติการเข็มทิศและดินแดนแอฟริกาตะวันออกของอิตาลี ในตอนต้นของปี ค.ศ. 1941 เมื่อกองทัพอิตาลีนั้นถูกผลักดันกลับไปยังลิเบียโดยกองทัพกลุ่มประเทศเครือจักรภพ เชอร์ชิลล์ก็ได้ออกคำสั่งให้ส่งกองกำลังจากแอฟริกาเข้าไปเสริมกำลังในกรีซกองทัพเรืออิตาลีก็ประสบกับความปราชัยครั้งสำคัญ เมื่อราชนาวีอังกฤษสามารถทำลายเรือประจัญบานของอิตาลีไปถึงสามลำในยุทธนาวีตารันโต และเรือรบอีกหลายลำระหว่างยุทธนาวีแหลมมะตะปัน

 ไม่นานนัก    เยอรมนีก็ยื่นมือเข้ามาช่วยเหลืออิตาลี ฮิตเลอร์ได้ส่งกองทัพเยอรมันเข้าสู่ลิเบีย ในเดือนกุมภาพันธ์ และภายในปลายเดือนมีนาคม กองทัพฝ่ายอักษะก็ทำการรุกหนักกับกองทัพของกลุ่มเครือจักรภพที่ลดจำนวนลงไป และภายในหนึ่งเดือน กองทัพเครือจักรภพก็ถูกตีถอยร่นกลับสู่อียิปต์  เว้นแต่เพียงเมืองท่าโทบรุคซึ่งถูกปิดล้อมเอาไว้เท่านั้น กองทัพเครือจักรภพพยายาม จะขับไล่กองทัพอักษะออกไปในเดือนพฤษภาคม   และอีกครั้งในเดือนมิถุนายน  แต่ก็ประสบความล้มเหลวทั้งสองครั้ง ตอนต้นของเดือนเมษายน หลังจากบัลแกเรียเข้าร่วมกับฝ่ายอักษะ กองทัพเยอรมันก็เข้าแทรกแซงในคาบสมุทรบอลข่าน โดยโจมตีกรีซและยูโกสลาเวียภายหลังการรัฐประหาร ซึ่งก็ประสบความสำเร็จอย่างรวดเร็ว จนในท้ายที่สุด กองทัพสัมพันธมิตรก็ต้องอพยพหลังจากความพ่ายแพ้ในยุทธการเกาะครีต เมื่อถึงสิ้นเดือนพฤษภาคม

พลร่มเยอรมันระหว่างการรุกรานเกาะครีต

http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/5/55/German_paratroopers_jumping_From_Ju_52s_over_Crete.jpg

แต่ในขณะเดียวกัน ฝ่ายสัมพันธมิตรก็ประสบความสำเร็จในช่วงเวลานี้เช่นเดียวกัน ในตะวันออกกลาง กองทัพเครือจักรภพก็ได้รับชัยชนะในการปราบปรามรัฐประหารในอิรัก ซึ่งได้รับการสนับสนุนโดยกองทัพอากาศเยอรมันจากฐานทัพในซีเรียในอาณัติฝรั่งเศส จากนั้น ด้วยความช่วยเหลือของขบวนการฝรั่งเศสเสรี ฝ่ายสัมพันธมิตรก็ประสบความสำเร็จในการทัพซีเรียและเลบานอน เพื่อจัดการกับทหารอักษะในพื้นที่

             ในมหาสมุทรแอตแลนติก   ประชาชนอังกฤษมีขวัญและกำลังใจเพิ่มขึ้นจากการที่ราชนาวีอังกฤษสามารถจมเรือธงเยอรมันบิสมาร์กลงสู่ก้นทะเลได้สำเร็จ และที่สำคัญสุด กองทัพอากาศอังกฤษสามารถต้านทานการโจมตีของลุควาฟเฟได้ในยุทธการแห่งบริเตน และเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม ค.ศ. 1941 ฮิตเลอร์ต้องยกเลิกการทิ้งระเบิดเหนือเกาะอังกฤษไป

 ในทวีปเอเซีย หลังจากการรุกของทั้งสองฝ่าย สงครามระหว่างจีนและญี่ปุ่นได้อยู่ในสภาวะที่เสมอกันในปี ค.ศ. 1940 ในเดือนสิงหาคมปีเดียวกัน คอมมิวนิสต์จีนก็ได้โจมตีจีนตอนกลางในการรุกทหารร้อยกรม และในการแก้แค้น ญี่ปุ่นก็มีมาตรการรุนแรงออกมาเพื่อลดกำลังคนและปัจจัยการผลิตของกองกำลังคอมมิวนิสต์จีน และความตึงเครียดที่เพิ่มสูงขึ้นระหว่างพรรคคอมมิวนิสต์จีนและกองทัพชาตินิยมจีน ทำให้ความสัมพันธ์ของทั้งสองฝ่ายสิ้นสุดลงอย่างสิ้นเชิงในเดือนมกราคม 1941 อันทำให้ปฏิบัติการทางทหารที่กระทำร่วมกันยุติลงด้วย

             ด้วยสถานการณ์ในยุโรปและเอเชียนั้น  ค่อนข้างมั่นคงแล้ว  เยอรมนี   ญี่ปุ่นและสหภาพโซเวียตก็ได้ตระเตรียมการ ด้านทางสหภาพโซเวียตก็ประสบกับความตึงเครียดที่เพิ่มมากขึ้นจากเยอรมนี และความพยายามของญี่ปุ่นที่จะหาผลประโยชน์จากสงครามในทวีปยุโรป   โดยการยึดเอาอาณานิคมอันอุดมสมบูรณ์ของยุโรปในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้   ขณะที่ญี่ปุ่นและสหภาพโซเวียตก็ได้ตกลงทำสนธิสัญญาความเป็นกลางโซเวียต-ญี่ปุ่น  ในเดือนเมษายน ค.ศ. 1941  ตรงกันข้ามกับเยอรมนีซึ่งตั้งใจอย่างไม่ลดละที่จะวางแผนทำสงครามในสหภาพโซเวียต และระดมพลประชิดชายแดนสหภาพโซเวียต