เรื่องนี้เกิดขึ้นที่จังหวัดพิจิตรซึ่งมีถ้ำอยู่ในแม่น้ำแห่งหนึ่งและถ้ำนั้นก็เป็นถ้ำของจระเข้กล่าวกันว่าในถ้ำมีลูกแก้ววิเศษซึ่งส่องประกายแวววาวทำให้บริเวณถ้ำนั้นสว่างไสวอยู่เป็นนิตย์ ดุจเวลากลางวันเลยทีเดียว เมื่ออยู่ในถ้ำจระเข้ทุกตัวก็จะกลายร่างเป็นร่างเป็นมนุษย์ได้และจะไม่รู้สึกหิวอะไรเลย ภายในถ้ำ 

       มีพญาจระเข้ผู้เฒ่าอยู่ตัวหนึ่งชื่อว่า ท้าวรำไพ เป็นราชาแห่งจระเข้ที่ไม่ยอมกินสิ่งมีชีวิตและบำเพ็ญตนถือศีลมาเป็นเวลานาน จระเข้ผู้เฒ่านี้มีบุตรอยู่ตัวหนึ่งชื่อว่า ท้าวโคจร และท้าวโคจรเองก็มีบุตรตัวหนึ่งชื่อว่า ชาละวัน ในเวลาต่อมาท้าวโคจรเกิดทะเลาะวิวาทกับพญาจระเข้ด้วยกันชื่อ ท้าวพันตาและพญาพันวัง ทั้งสามต่อสู้กัน เพื่อชิงความเป็นใหญ่น้ำแต่ผลปรากฏว่า ทั้งสามต้องมาจบชีวิตลงจากบาดแผลที่เกิดจากการต่อสู้กันนั้น ดังนั้นพญาชาลาวัน จึงได้ครอบครองความเป็นใหญ่ในถ้ำโดยไม่มีใครกล้าท้าทายอำนาจหลังจากนั้นก็ได้นางจระเข้สองตัวเป็นภรรยา คือ นางวิมาลา และนางเลื่อมลายวรรณ โดยธรรมชาติของสัตว์กินเนื้อ ถึงแม้ว่ามันจะกลายร่างเป็นมนุษย์ได้ก็ตามที พญาชาละวันก็ยังมีนิสัยดุร้าย และชอบกินเนื้อมนุษย์ไม่เหมือนกับจระเข้ที่เป็นปู่ของตน พญาจระเข้ตัวใหม่นี้ไม่รักษาศีลแต่อย่างใด